Gründung einer gemeinnützigen UG


Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (gUG) ist eine Rechtsform geeignet für die Gründung von Unternehmen, deren Erträge für gemeinnützige Zwecke verwendet werden sollen, bei denen das Stammkapital für die Gründung einer gGmbH noch nicht vorhanden ist.

 

  • In diesem Artikel erfahren Sie was eine gUG (haftungsbeschränkt) ist, welche Vor- und Nachteile die Gründung mit sich bringt, welche Schritte zur Gründung notwendig sind, was es zum Thema Steuern und Gemeinnützigkeit zu wissen gilt und in welchen Fällen die Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) sinnvoll ist. 

 

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1. Was ist eine gUG?

Die gUG (haftungsbeschränkt) (gemeinnützige UG) ist eine Sonderform der UG (haftungsbeschränkt) (Unternehmergesellschaft) und kann als eigenständige Rechtsform zur Gründung gewählt werden.

 

Die Rechtsform empfiehlt sich bei der Gründung eines gemeinnützigen Unternehmens, bei dem die Gründer nicht in die persönliche Haftung gehen wollen und das Kapital für die Gründung einer gGmbH fehlt. 


Die gUG (haftungsbeschränkt) ist sozusagen die kleine Schwester der gemeinnützigen GmbH. Die Regelungen für beide Rechtsformen sind weitestgehend gleich. 


Die Unterschiede der gUG im Vergleich zur gGmbH sind folgende: 
 

  • Gründung mit einem Stammkapital ab 1 Euro möglich 
  • Bei der Gründung der gGmbH werden 25.000 € benötigt, wovon mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss
  • gUG trägt den Zusatz "haftungsbeschränkt"
  • Die gUG (haftungsbeschränkt) muss 25 % des Gewinns einbehalten, um die Stammeinlage aufzustocken
  • Ziel der Gewinneinbehaltung ist, dass die gUG in dem Moment, in dem die Stammeinlage von 25.000 € erreicht ist, in eine gGmbH umgewandelt wird

 

 

Die Vorteile der Rechtsform gUG

 

  • Überschaubarer Kapitalaufwand
  • Keine Mitstreiter notwendig (bei Vereinsgründung mindestens sieben Mitglieder notwendig)
  • Steuerliche Vorteile / Ersparnisse u.a. Entfall der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer
  • Beschränkte Haftung (nur in Höhe der Stammeinlage)
  • Aspekt der Gemeinnützigkeit sofort erkennbar (durch Firmennamen)
  • Ausstellung von Spendenbescheinigungen möglich

Die Nachteile der Rechtsform gUG

 

  • Finanzierung (Fremdkapitalgeber nehmen Abstand vor dem Konstrukt der UG) 
  • Gemeinnütziger Zweck muss genau definiert und immer verfolgt werden
  • Alle Mittel sind an gemeinnützigen Zweck gebunden
  • Keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter - Gewinne dienen dem gemeinnützigen Zweck 
  • Rücklagenbildung - nach dem Grundsatz der unmittelbaren Mittelverwendung
  • Straf- und zivilrechtliche Konsequenzen bei Verstößen gegen die Pflichten

2. Die gUG (haftungsbeschränkt) im Überblick


  1. gUG (haftungsbeschränkt) ist die gemeinnützige Variante der Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt)

  2. Die Gründung der gUG ist ab 1 € Stammkapital möglich, die Gründungskosten sollten jedoch gedeckt sein 

  3. Gründung mit Sacheinlagen ist nicht möglich 

  4. Voraussetzung für die Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) ist die Verfolgung eines gemeinnützigen Zwecks 

  5. 75 % der Gewinne müssen dem gemeinnützigen Zweck zugeführt werden; 25 % der Gewinne dienen dazu, dass Stammkapital aufzustocken, bis die gUG (haftungsbeschränkt) in eine gGmbH umgewandelt werden kann

  6. Gewinne aus dem ideellen Bereich sind nicht mit der Körperschafts- und Gewerbesteuer zu versteuern 

  7. Gewinne aus dem Wirtschaftsbetrieb (Zweckbetrieb) sind zu versteuern

  8. Verstöße gegen die Gemeinnützigkeitsgrundsätze können zum Verlust der Gemeinnützigkeit und somit zum Verlust der steuerlichen Vorteile führen 

  9. Der Gemeinnützigkeits-Status wird jedes Jahr erneut vom Finanzamt festgestellt

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3. Wie wird eine gemeinnützige UG gegründet?

Folgende Schritte sind für die Gründung der gUG (haftungsbeschränkt) notwendig:
 

  1. Formulierung der Geschäftsidee

 
Die Geschäftsidee ist der Ausgangspunkt einer jeden Unternehmensgründung. Bei der Gründung einer gemeinnützigen UG ist die Formulierung der Geschäftsidee ein besonders wichtiger Punkt. Diese muss so genau wie möglich definiert und formuliert werden. Denn sie muss den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden. 

 

 

  1. Aufsetzung Gesellschaftsvertrag

 
Das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung beschreibt das Kernstück einer gemeinnützigen UG. In diesem Dokument werden analog zur Gründung einer gGmbH der gemeinnützige Zweck und die Umsetzung dessen definiert sowie die Anzahl und die Namen der Gesellschafter, die Höhe des jeweiligen Stammkapitals, die Geschäftsadresse etc.
 
Für dieses komplexe Schreiben sollte ein Profi beauftragt werden. Denn im Falle einer gUG (haftungsbeschränkt) ist es besonders wichtig, dass der gemeinnützige Zweck deutlich beschrieben wird, damit die Anerkennung als "gemeinnützig" vom Finanzamt gewährleistet ist.
 

 

  1. Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar

 
Der Gesellschaftsvertrag wird erst durch die Beurkundung durch einen Notar offiziell gültig. Zum Termin der Beurkundung müssen alle Gesellschafter der gemeinnützigen UG anwesend sein und unterzeichnen.
 

 

  1. Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto

 
Die Gründung einer gUG ist bereits ab 1 Euro Stammkapital notwendig. Die Stammeinlage sollte jedoch die Gründungskosten decken. Zur Gründung muss ein gUG Geschäftskonto eingerichtet werden und die Stammeinlage eingezahlt werden.

 

 

  1. Vorläufige Feststellung des Gemeinnützigkeitsstatus beim Finanzamt 

Die gUG verfolgt einen gemeinnützige Zweck. Dafür erhält die Gesellschaft den Gemeinnützigkeitsstatus mit steuerlichen Vorteilen. Zur Gründung muss das Finanzamt den Status feststellen. Dieser wird anschließend einmal im Jahr überprüft. 

 

 

 

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4. Gemeinnütziger Geschäftszweck der gUG

Für die Gründung einer gUG ist das Prinzip der Selbstlosigkeit wesentlich. Das Prinzip besagt, dass alle Gewinne zur Erfüllung des in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Geschäftszwecks verwendet werden müssen. Die gemeinnützige Gesellschaft darf demnach kein Vermögen aufbauen. Projekte dürfen begünstigt werden, wenn sie mit dem gemeinnützigen Zweck der Gesellschaft in Einklang stehen.

 

Gemäß dem Grundsatz der zeitnahen Mittelverwendung müssen Gewinne zeitnah verwendet werden. Dabei werden 25 % der Gewinne für den Aufbau des Stammkapitals thesauriert bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist und die gUG (haftungsbeschränkt) in eine gGmbH umgewandelt werden kann. Das Prinzip der Unmittelbarkeit besagt, dass alle Gewinne direkt dem Geschäftszweck der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zugeführt werden. Zinsbringende Investition sind untersagt. 

 

Die Vergütung der Geschäftsführer darf nicht zu hoch ausfallen und sollte in jedem Fall angemessen sein. Eine verdeckte Gewinnausschüttung durch überhöhte Gehälter ist untersagt. 

 

Im Mittelpunkt der Satzung steht die Förderung der Allgemeinheit. Die gUG (haftungsbeschränkt) darf nicht gegen geltende Gesetze verstoßen. In der Satzung der Gesellschaft muss ein Begünstigter erwähnt werden. Dieser erhält im Falle der Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft die erwirtschafteten Gewinne. Begünstigte können u.a. gGmbHs, gemeinnützige Vereine, Stiftungen oder andere gemeinnützige Unternehmergesellschaften sein. Im Falle einer Liquidation erhalten die Gesellschafter nur die geleistete Einlage. 

 

Mögliche zu fördernde Geschäftszwecke ergeben sich aus dem § 52 Abs. 2 Abgabenordnung (AO). Der Geschäftszweck einer gUG (haftungsbeschränkt) muss demnach mildtätig, kirchlich oder gemeinnützig sein. 


In § 52 AO ist aufgeschlüsselt, was unter gemeinnützigen Zwecken zu verstehen ist. Die Förderung...
 

  • von Wissenschaft und Forschung
  • der Religion
  • des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege
  • der Jugend- und Altenhilfe
  • von Kunst und Kultur
  • des Denkmalschutzes und der Denkmalpflege
  • der Erziehung, Volks- und Berufsbildung einschließlich der Studentenhilfe
  • des Tierschutzes
  • der Gleichberechtigung von Frauen und Männern
  • der Kriminalprävention

    Die vollständige Liste ist hier zu finden.

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5. Steuervorteile einer gUG

Dank des Status der Gemeinnützigkeit, ist die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) von folgenden Steuern vollständig befreit:
 

  • Körperschaftssteuer
  • Gewerbesteuer
  • Umsatzsteuer (im ideellen Bereich)

 

Für Gewinne aus dem wirtschaftlichen Zweckbetrieb werden die Körperschaftssteuer und die Gewerbesteuer analog zur normalen GmbH fällig. Häufig sind Umsätze aber mit einem verminderten Umsatzsteuersatz begünstigt.

6. Fazit

Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) ist für Gründer geeignet, die eine gemeinnützige Geschäftsidee verwirklichen wollen und noch nicht genug Stammkapital für die Gründung einer gGmbH zur Verfügung haben.

 

Zur Gründung sollte in jedem Fall eine professionelle Beratung gewählt werden, um den gemeinnützigen Zweck korrekt zu definieren. Die Geschäfte der Gesellschaft müssen so geführt werden, dass keine Verstöße gegen die Grundsätze des Gemeinnützigkeitsrechts erfolgen. Die Buchhaltung sollte also so organisiert werden, dass sich Einkünfte aus dem ideellen Bereich eindeutig von Einkünften des Zweckbetriebs unterscheiden lassen. 

 

Bei der Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) muss beachtet werden, dass 25 % der Gewinne der Gesellschaft dazu verwendet werden müssen, das Stammkapital aufzustocken, bis die 25.000 € zur Umwandlung in eine gGmbH vorhanden sind. Die Regelungen der gUG sehen diese Umwandlung vor. 

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