Wie man eine gemeinnützige UG gründet
Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (gUG) ist eine Rechtsform, geeignet für die Gründung von Unternehmen, deren Erträge für gemeinnützige Zwecke verwendet werden sollen und bei denen das Stammkapital für die Gründung einer gGmbH noch nicht vorhanden ist.
In diesem Artikel erfahren Sie:
VereinswikiDas Wichtigste in Kürze:
Eine gUG profitiert von der Gemeinnützigkeit, da sich dadurch Steuereinsparungen bei der Körperschafts-, Gewerbe- und Umsatzsteuer ergeben können.
Die Gründung einer gUG ähnelt der Gründung einer gewöhnlichen UG und unterliegt somit strengeren und umfangreicheren Anforderungen als die Vereinsgründung.
Die gUG (haftungsbeschränkt) (gemeinnützige UG) ist eine Sonderform der UG (haftungsbeschränkt) (Unternehmergesellschaft) und kann als eigenständige Rechtsform zur Gründung gewählt werden.
Die Rechtsform empfiehlt sich bei der Gründung eines gemeinnützigen Unternehmens, bei dem die Gründer nicht in die persönliche Haftung gehen wollen und wenn Kapital für die Gründung einer gGmbH fehlt.
Hinweis: In der e24-Community, unserem kostenlosen Mitgliederbereich, können Sie als gUG Musterdokumente für Ihre Rechtsform herunterladen - darunter eine Satzung für die gUG inkl. Aufsichtsrat.
Die gUG (haftungsbeschränkt) ist sozusagen die kleine Schwester der gemeinnützigen GmbH. Die Regelungen für beide Rechtsformen sind weitestgehend gleich.
Die Unterschiede der gUG im Vergleich zur gGmbH sind folgende:
Hinweis: In unserem Wiki-Artikel zum Thema "Gründung einer gGmbH" erfahren Sie mehr zu Vor- & Nachteilen der Rechtsform gGmbH und in welchen Fällen die Gründung einer gGmbH sinnvoll ist.
Die gemeinnützige UG ist insbesondere dann relevant, wenn die Strukturen eines Vereins nicht mehr ausreichen. Mit zunehmender Größe, Dauer und Komplexität der Aufgaben bietet die gUG, ähnlich wie die gGmbH, sowohl unternehmerische Planungssicherheit als auch die Vorteile einer professionellen und fest angestellten Geschäftsführung.
► Überschaubarer Kapitalaufwand
► Keine Mitstreiter notwendig (bei Vereinsgründung mindestens sieben Mitglieder notwendig)
► Steuerliche Vorteile / Ersparnisse, u.a. Entfall der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer
► Beschränkte Haftung (nur in Höhe der Stammeinlage)
► Aspekt der Gemeinnützigkeit sofort erkennbar (durch Firmennamen)
► Ausstellung von Spendenbescheinigungen möglich
► Finanzierung (Fremdkapitalgeber nehmen Abstand vor dem Konstrukt der UG)
► Gemeinnütziger Zweck muss genau definiert und immer verfolgt werden
► Alle Mittel sind an gemeinnützigen Zweck gebunden
► Keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter - Gewinne dienen dem gemeinnützigen Zweck
► Rücklagenbildung - nach dem Grundsatz der unmittelbaren Mittelverwendung
► Straf- und zivilrechtliche Konsequenzen bei Verstößen gegen die Pflichten
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Die Gründung einer gUG ähnelt eher der Gründung einer UG und weniger einer Vereinsgründung. Das hat zur Folge, dass die Gründung der gemeinnützigen UG mehr und strengeren Auflagen unterliegt, als wenn sich die Gründungsmitglieder entscheiden einen Verein zu gründen.
Formulierung einer Geschäftsidee
Aufsetzung eines Gesellschaftsvertrages
Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar
Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto
Vorläufige Feststellung des Gemeinnützigkeitsstatus beim Finanzamt
a) Formulierung der GeschäftsideeDie Geschäftsidee ist der Ausgangspunkt einer jeden Unternehmensgründung. Bei der Gründung einer gemeinnützigen UG ist die Formulierung der Geschäftsidee ein besonders wichtiger Punkt. Diese muss so genau wie möglich definiert und formuliert werden. Denn sie muss den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden.
b) Aufsetzung GesellschaftsvertragDas Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung beschreibt das Kernstück einer gemeinnützigen UG. In diesem Dokument werden analog zur Gründung einer gGmbH der gemeinnützige Zweck und die Umsetzung dessen definiert sowie die Anzahl und die Namen der Gesellschafter, die Höhe des jeweiligen Stammkapitals, die Geschäftsadresse etc. genannt.
Für dieses komplexe Schreiben sollte ein Profi beauftragt werden. Denn im Falle einer gUG (haftungsbeschränkt) ist es besonders wichtig, dass der gemeinnützige Zweck deutlich beschrieben wird, damit die Anerkennung als "gemeinnützig" vom Finanzamt gewährleistet ist.
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c) Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar Der Gesellschaftsvertrag wird erst durch die Beurkundung durch einen Notar offiziell gültig. Zum Termin der Beurkundung müssen alle Gesellschafter der gemeinnützigen UG anwesend sein und unterzeichnen.
d) Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto
Die Gründung einer gUG ist bereits ab 1 Euro Stammkapital notwendig. Die Stammeinlage sollte jedoch die Gründungskosten decken. Zur Gründung muss ein gUG Geschäftskonto eingerichtet werden und die Stammeinlage eingezahlt werden.
Hinweis: Auf VereinsGuide24 können sich Vereine, Verbände und gemeinnützige Organisationen zum Thema Geschäftskonto, Onlinebanking & Vereinskredite informieren. Zusätzlich finden Sie auf dieser Plattform eine digitale Beratungsstrecke, die Ihnen Empfehlungen zu verschiedenen vereinsrelevanten Themen ausspricht.
e) Vorläufige Feststellung des Gemeinnützigkeitsstatus beim Finanzamt
Die gUG verfolgt einen gemeinnützige Zweck. Dafür erhält die Gesellschaft den Gemeinnützigkeitsstatus mit steuerlichen Vorteilen. Zur Gründung muss das Finanzamt den Status feststellen. Dieser wird anschließend einmal im Jahr überprüft.
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Steuerdeklaration & -Prüfung
Das Steuerrecht für gemeinnützige Vereine ist kompliziert - Körperschafts-, Umsatz- sowie Lohnsteuer sind zu berücksichtigen. Für gemeinnützige Vereine gibt es weitere Besonderheiten. Lassen Sie sich zu steuerrechtlichen Themen beraten, sodass Sie sich auf die Vereinsarbeit konzentrieren können!
Für die Gründung einer gUG ist das Prinzip der Selbstlosigkeit wesentlich. Das Prinzip besagt, dass alle Gewinne zur Erfüllung des in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Geschäftszwecks verwendet werden müssen. Die gemeinnützige Gesellschaft darf demnach kein Vermögen aufbauen. Zudem dürfen Projekte nur begünstigt werden, wenn sie mit dem gemeinnützigen Zweck der Gesellschaft in Einklang stehen.
Gemäß dem Grundsatz der zeitnahen Mittelverwendung müssen Gewinne zeitnah verwendet werden. Dabei werden 25 % der Gewinne für den Aufbau des Stammkapitals thesauriert, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist und die gUG (haftungsbeschränkt) in eine gGmbH umgewandelt werden kann. Das Prinzip der Unmittelbarkeit besagt, dass alle Gewinne direkt dem Geschäftszweck der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zugeführt werden. Zinsbringende Investition sind untersagt. Die Vergütung der Geschäftsführer darf nicht zu hoch ausfallen und sollte in jedem Fall angemessen sein. Eine verdeckte Gewinnausschüttung durch überhöhte Gehälter ist untersagt.
Im Mittelpunkt der Satzung steht die Förderung der Allgemeinheit. Die gUG (haftungsbeschränkt) darf nicht gegen geltende Gesetze verstoßen. In der Satzung der Gesellschaft muss ein Begünstigter erwähnt werden. Dieser erhält im Falle der Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft die erwirtschafteten Gewinne. Begünstigte können u.a. gGmbHs, gemeinnützige Vereine, Stiftungen oder andere gemeinnützige Unternehmergesellschaften sein. Im Falle einer Liquidation erhalten die Gesellschafter nur die geleistete Einlage.
Voraussetzung für einen erfolgreichen Antrag ist, dass der Verein ausschließlich gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgt. Dies muss eindeutig aus der Satzung hervorgehen:
Hinweis: In unserem Wiki-Artikel zum Thema "Der gemeinnützige Verein & die Gemeinnützigkeit" erklären wir Ihnen, welche Vorteile & Nachteile die Gemeinnützigkeit mit sich bringt, welche Voraussetzungen der Verein für die Anerkennung erfüllen muss und welche Pflichten damit einhergehen.
In § 52 AO ist aufgeschlüsselt, was unter gemeinnützigen Zwecken zu verstehen ist. Die Förderung:
Die vollständige Liste ist hier zu finden.
Es gibt mehrere Risiken, die zum Verlust des Gemeinnützigkeitsstatus führen können, besonders wenn die Prinzipien der Selbstlosigkeit nicht eingehalten werden. Zu den gravierenden Verstößen zählen:
Leistungen zugeschnitten auf Ihren Verein
Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist ein großer Vorteil für eine gUG, da sich durch diesen Status Steuereinsparungen ergeben können. Insbesondere können sich Einsparung im Bereich der Körperschafts-, Gewerbe- und Umsatzsteuer ergeben und somit keine oder nur ermäßigte Steuerabgaben fällig werden.
Hinweis: Diese Steuervergünstigung gilt jedoch nicht für alle Einkünfte des Vereins, sondern nur für diejenigen, die der Satzung nach innerhalb der steuerbegünstigten Gemeinnützigkeit, also dem Ehrenamt liegen.
Eine der Besonderheiten der gemeinnützigen GmbH ist die spezielle Besteuerung. Dank des Status der Gemeinnützigkeit, ist die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) von folgenden Steuern vollständig befreit:
Für Gewinne aus dem wirtschaftlichen Zweckbetrieb werden die Körperschaftssteuer und die Gewerbesteuer analog zur normalen GmbH fällig.
Für Einkünfte aus wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben gelten jedoch die üblichen Steuersätze, wobei für bestimmte Umsätze ein ermäßigter Umsatzsteuersatz zur Anwendung kommen kann. Dies schafft eine steuerliche Pflicht, die der einer normalen GmbH ähnelt, aber mit gewissen Erleichterungen verbunden ist.
Die fortlaufende Einhaltung der steuerlichen Regelungen ist essentiell für den Erhalt des Status der Gemeinnützigkeit und der damit verbundenen steuerlichen Vorteile. Daher ist es wichtig, dass die gGmbH ihre gemeinnützigen Aktivitäten und die Nutzung ihrer Mittel genau dokumentiert und regelmäßig überprüft. Häufig sind Umsätze aber mit einem verminderten Umsatzsteuersatz begünstigt.
Experten-Tipp von e24:
"Gemeinnützige Vereine brauchen andere Versicherungskonzepte als Privat- oder Firmenkunden. Denn bei der Absicherung kommt es auf die satzungsmäßige Tätigkeit an.
Um den Verein zu schützen, sollten Versicherungskonzepte individuell auf Sie zugeschnitten sein. Wir prüfen Ihre Policen und beraten Sie dazu, welche Versicherungen Sie wirklich brauchen!"
Tino Braunschweig
— Versicherungsexperte für
Vereine & Verbände
Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) ist für Gründer geeignet, die eine gemeinnützige Geschäftsidee verwirklichen wollen und noch nicht genug Stammkapital für die Gründung einer gGmbH zur Verfügung haben.
Zur Gründung sollte in jedem Fall eine professionelle Beratung gewählt werden, um den gemeinnützigen Zweck korrekt zu definieren. Die Geschäfte der Gesellschaft müssen so geführt werden, dass keine Verstöße gegen die Grundsätze des Gemeinnützigkeitsrechts erfolgen. In der Buchhaltung müssen sich, entsprechend eindeutig, Einkünfte aus dem ideellen Bereich von Einkünften des Zweckbetriebs unterscheiden lassen.
Bei der Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) muss beachtet werden, dass 25 % der Gewinne der Gesellschaft dazu verwendet werden müssen, das Stammkapital aufzustocken, bis die 25.000 € zur Umwandlung in eine gGmbH vorhanden sind. Die Regelungen der gUG sehen diese Umwandlung vor.
In unserer e24-Community erhalten Sie kostenlosen Zugang zu Mustern & Vorlagen für Ihre Vereinsverwaltung - darunter ebenfalls Dokumente zur Satzung einer gUG sowie einen Musterantrag für die Gemeinnützigkeit.
Leistungen zugeschnitten auf Euren Verein
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