Wie man eine gemeinnützige GmbH gründet
Die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) ist eine Rechtsform, geeignet für die Gründung von Unternehmen, deren Erträge für gemeinnützige Zwecke verwendet werden sollen.
Die gGmbH unterliegt dabei einer speziellen Besteuerung. Dank des Status der Gemeinnützigkeit, ist die gGmbH von einigen Steuern befreit.
In diesem Artikel erfahren Sie:
VereinswikiDas Wichtigste in Kürze:
Eine gGmbH profitiert von der Gemeinnützigkeit, da sich dadurch Steuereinsparungen bei Körperschafts-, Gewerbe- und Umsatzsteuer ergeben können.
Die Gründung einer gGmbH ähnelt der Gründung einer gewöhnlichen GmbH und unterliegt somit strengeren und umfangreicheren Anforderungen.
Die gGmbH (gemeinnützige GmbH) ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und kann neben einer normalen Vereinsgründung als eigenständige Rechtsform zur Gründung gewählt werden.
Die Rechtsform gGmbH empfiehlt sich bei der Gründung eines Unternehmens, das einen gemeinnützigen Zweck erfüllt. Alle Erträge, die das Unternehmen erwirtschaftet, dürfen nur für diesen definierten Zweck verwendet werden. Denn die gemeinnützige GmbH kombiniert die wirtschaftlichen Vorteile und Rahmenbedingungen der GmbH mit den steuerlichen Vorteilen des Gemeinnützigkeitsrechts. Das macht diese Rechtsform für viele Gründer im sozialen Bereich sehr attraktiv.
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Wie auch die GmbH unterliegt die gGmbH den Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Handelsgesetzbuches. Das bedeutet, dass sie ebenfalls in das Handelsregister Abteilung B eingetragen werden muss. Außerdem besteht sie, wie auch die GmbH, aus drei Organen:
Der Unterschied der gemeinnützigen GmbH zu gemeinnützigen Stiftungen und Vereinen besteht in erster Linie in der wirtschaftlichen Aktivität. Die gGmbH ist im Gegensatz zur gemeinnützigen Stiftung durchaus darauf ausgerichtet, Gewinne zu erzielen. Diese Gewinne müssen jedoch gemäß dem definierten Zweck wieder für gemeinnützige Aktivitäten genutzt werden.
Die GmbH und die gGmbH teilen viele Eigenschaften, da beide als Kapitalgesellschaften fungieren, bei denen das Risiko der Haftung auf das eingezahlte Stammkapital begrenzt ist. Jedoch zeichnen sich auch einige grundlegende Unterschiede in ihrer Zielsetzung ab:
Hinweis: In unserem Wiki-Artikel zum Thema "Gründung einer gUG" erfahren Sie mehr zu den Vor- & Nachteilen der Rechtsform gUG und in welchen Fällen die Gründung einer gUG sinnvoll ist.
► Steuerliche Vorteile / Ersparnisse, u.a. Entfall der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer
► Beschränkte Haftung (nur in Höhe der Stammeinlage)
► Aspekt der Gemeinnützigkeit sofort erkennbar (durch Firmennamen)
► Ausstellung von Spendenbescheinigungen möglich
► Gründung auch für Einzelpersonen möglich
► Bestimmte Privilegien möglich, wie z.B. die Nutzung öffentlicher Ressourcen
► Gemeinnütziger Zweck muss genau definiert und immer verfolgt werden
► Stammkapital in Höhe von 25.000 € notwendig
► Alle Mittel sind an gemeinnützigen Zweck gebunden
► Gewinnausschüttung nur im Ausnahmefall möglich
► Gehälter der Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen nicht zu hoch ausfallen
► Hoher Gründungsaufwand und hohe Gründungskosten
► Straf- und zivilrechtliche Konsequenzen bei Verstößen gegen die Pflichten
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Die Gründung einer gemeinnützigen GmbH ist dann sinnvoll, wenn mit der Geschäftsidee ein gemeinnütziger Zweck verfolgt werden soll und zeitgleich eine wirtschaftliche Tätigkeit angestrebt wird. Vor allem für Non-Profit-Organisationen, die wirtschaftsorientierter agieren wollen, ist diese Rechtsform interessant.
Die Gründung einer gGmbH ist für verschiedene Personen & Organisationen sinnvoll. Grundsätzlich kommen alle Geschäftsideen für die Gründung infrage, die sich unter dem Begriff „Soziales Unternehmertum“ zusammenfassen lassen.
Hier eine grobe Auflistung möglicher Einsatzgebiete der gGmbH:
Non-Profit-Organisationen, wie Vereine, Stiftungen und Social Entrepreneurs, die wirtschaftlich agieren möchten, ziehen erhebliche Vorteile aus der Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Oftmals wird der finanzielle Bedarf dieser Organisationen vom Vereinsregister nicht genehmigt, was dazu führt, dass sie keinen Registerauszug erhalten und somit ihre Rechtsfähigkeit verlieren.
In solchen Fällen haftet der Vorstand mit seinem Privatvermögen. Dies trifft besonders auf Einrichtungen wie Kindertagesstätten, lokale Dorfläden und Jugendzentren zu. Daher ist eine Umstrukturierung in eine gGmbH in solchen Situationen sinnvoll, um die Rechtsfähigkeit des Vereins zu bewahren.
Die Kosten für die Gründung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) stellen aufgrund der gesetzlichen Anforderung einer Mindesteinlage von 25.000 Euro eine erhebliche finanzielle Belastung dar. Diese Summe ist für viele Gründer gemeinnütziger Projekte schwer aufzubringen. Eine praktikable Alternative hierzu ist die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG).
Die gUG folgt grundsätzlich denselben rechtlichen Rahmenbedingungen und Haftungsbeschränkungen wie eine gGmbH. Der entscheidende Vorteil ist jedoch, dass die Mindesteinlage für die Gründung einer gUG nur bei einem Euro liegt, was sie zu einer attraktiven Option für gemeinnützige Gründer mit begrenzten Startkapital macht .
Die Gründung einer gGmbH ähnelt eher der Gründung einer GmbH und weniger einer Vereinsgründung. Das hat zur Folge, dass die Gründung der gemeinnützigen GmbH mehr und strengeren Auflagen unterliegt, als wenn Sie die Gründungsmitglieder entscheiden einen Verein zu gründen.
Formulierung einer Geschäftsidee
Aufsetzung eines Gesellschaftsvertrages
Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar
Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto
Eintragung in das Handelsregister
Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung
Anmeldung des Gewerbes
Anmeldung bei der IHK bzw. HWK
a) Formulierung der GeschäftsideeDie Geschäftsidee ist der Ausgangspunkt einer jeden Unternehmensgründung - ähnlich wie der Vereinszweck bei der Vereinsgründung. Bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH ist es besonders wichtig, die Geschäftsidee so genau wie möglich zu definieren. Denn sie muss den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden.
b) Aufsetzung GesellschaftsvertragDas Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung beschreibt das Kernstück einer gemeinnützigen GmbH. In diesem Dokument werden der gemeinnützige Zweck und die Umsetzung dessen definiert sowie die Anzahl und die Namen der Gesellschafter, die Höhe des jeweiligen Stammkapitals, die Geschäftsadresse etc. Für dieses komplexe Schreiben sollte ein Experte beauftragt werden. Denn im Falle einer gGmbH ist es besonders wichtig, dass der gemeinnützige Zweck deutlich beschrieben wird, damit die Anerkennung vom Finanzamt gewährleistet ist.
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c) Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar Der Gesellschaftsvertrag ist erst durch die Beurkundung durch einen Notar offiziell gültig. Zum Termin der Beurkundung müssen alle Gesellschafter der gemeinnützigen GmbH anwesend sein und diesen Vertrag unterzeichnen.
d) Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto
Zur Gründung einer gGmbH ist eine Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro notwendig. Dieses kann unter mehreren Gesellschaftern aufgeteilt werden. Zum Zeitpunkt der Gründung muss mindestens die Hälfte der Stammeinlage, also 12.500 Euro auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Die übrige Summe sollte zeitnah ergänzt werden.
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e) Eintragung in das Handelsregister
Zur Eintragung in das Handelsregister muss erneut ein Notar zur Hilfe geholt werden. Ein Nachweis darüber, dass das Stammkapital in Höhe von 25.000 € auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde, ist für diesen Gründungsschritt zwingend notwendig. Im Anschluss übermittelt der Notar alle wichtigen Informationen und Unterlagen an das zuständige Amtsgericht. Ist die Eintragung durchgeführt, erfolgt eine Benachrichtigung per Post.
f) Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung
Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung wird ebenfalls vom Finanzamt per Post zugesandt. Dies dient in erster Linie der Vergabe einer Steuernummer bzw. einer Umsatzsteuer-ID. Ein Steuerberater kann beim Ausfüllen des Fragebogens Unterstützung bieten.
g) Anmeldung des Gewerbes
Um die Geschäftstätigkeit offiziell aufnehmen zu können, ist eine Gewerbeanmeldung beim örtlichen Gewerbeamt notwendig, d.h. in dem Ort, an dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Dafür wird in einem sog. Gewerbeschein u.a. die Rechtsform, die Geschäftsadresse, der Gegenstand des Unternehmens sowie der Ort und die Nummer des Handelsregisters angegeben.
h) Anmeldung bei der IHK bzw. HWKDer Anmeldebogen bei der IHK bzw. HWK wird automatisch nach der Gewerbeanmeldung per Post versendet. Die jeweilige Mitgliedschaft ist verpflichtend, auch wenn die Tätigkeit gemeinnützig ist. Die Höhe der Beiträge hängt vom jährlich erwirtschafteten Gewinn ab.
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Steuerdeklaration & -Prüfung
Das Steuerrecht für gemeinnützige Vereine ist kompliziert - Körperschafts-, Umsatz- sowie Lohnsteuer sind zu berücksichtigen. Für gemeinnützige Vereine gibt es weitere Besonderheiten. Lassen Sie sich zu steuerrechtlichen Themen beraten, sodass Sie sich auf die Vereinsarbeit konzentrieren können!
Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist ein großer Vorteil für eine gGmbH, da sich durch diesen Status Steuereinsparungen ergeben können. Insbesondere sparen Sie im Bereich der Körperschafts-, Gewerbe- und Umsatzsteuer. Somit werden keine oder nur ermäßigte Steuerabgaben fällig.
Hinweis: Diese Steuervergünstigung gilt nicht für alle Einkünfte des Vereins, sondern nur für diejenigen, die der Satzung nach innerhalb der steuerbegünstigten Gemeinnützigkeit, also dem Ehrenamt liegen.
Eine der Besonderheiten der gemeinnützigen GmbH ist die spezielle Besteuerung. Dank des Status der Gemeinnützigkeit, ist die gGmbH von folgenden Steuern vollständig befreit:
Die Körperschafts- und Gewerbesteuern werden nur im Bereich des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes fällig und nur dann, wenn die Jahreseinnahmen des Vereins aus steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben unter 45.000 Euro liegen. Überschreiten die Einnahmen jedoch die Freigrenze, muss die gGmbH die Steuern in voller Höhe versteuern.
Zusätzlich sind viele gemeinnützige Leistungen von der Umsatzsteuer befreit oder werden nur mit sieben Prozent (7 %) besteuert. So können gemeinnützige GmbH´s Ihre Leistungen zu einem vergünstigten Tarif anbieten.
Gemeinnützigkeit befreit nicht von der Lohnsteuerabgabe. Eine gGmbH muss Lohnsteuer zahlen, wenn sie Angestellte hat. Als Arbeitnehmer gilt jeder, der sich aufgrund eines Arbeitsvertrags verpflichtet, seine Arbeitskraft durch Entgelt bereitzustellen. Musterdokumente zu Arbeitsverträgen für gGmbH´s finden Sie in der e24-Community.
Steuern für Zuwendungen i.S.d. Schenkung & Erbschaft sind nur dann fällig, wenn die Zuwendung, bzw. Finanzen, in den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb fließen. Wird die Schenkung oder das Erbe für den gemeinnützigen Zweckbetrieb, also das Ehrenamt eingesetzt, sind die erhaltenen Finanzen von der Schenkungs- bzw. Erbschaftssteuer befreit und der Vorstand kann diese der Vermögensverwaltung zuschreiben.
Leistungen zugeschnitten auf Ihren Verein
Nur wenn die gGmbH den Status der Gemeinnützigkeit erhält, kann sie von den aufgeführten Vorteilen wie z.B. Steuerersparnissen profitieren. Ab wann ein Unternehmen als gemeinnützig gilt, ist in der Abgabenordnung (AO) ab § 51 geregelt. Dort ist definiert, dass Körperschaften von einer Steuervergünstigung profitieren, wenn sie „ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke“ verfolgen.
Ein gemeinnütziger Zweck liegt vor, wenn der Zweckbetrieb der gGmbH darauf ausgerichtet ist, die Allgemeinheit selbstlos zu fördern - auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet. Hierunter fallen z.B. die Förderung der Jugend- und Altenhilfe, Förderung von Kunst und Kultur oder die Förderung von Sport.
gGmbHs werden indes vermehrt unter die Lupe genommen, um sicherzustellen, dass ihre Aktivitäten und finanziellen Transaktionen den Anforderungen der Gemeinnützigkeit entsprechen. gGmbHs sollten ihre Compliance-Strukturen deshalb kontinuierlich überprüfen und aktualisieren.
Tipp: Welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit der Geschäftsbetrieb den Status der Gemeinnützigkeit erlangt und in welche Tätigkeitsbereiche diese unterteilt werden, finden Sie in unserem Artikel „Erlangung der Gemeinnützigkeit“.
Voraussetzung für einen erfolgreichen Antrag ist, dass der Verein ausschließlich gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke verfolgt. Dies muss eindeutig aus der Satzung hervorgehen:
Hinweis: In unserem Wiki-Artikel zum Thema "Der gemeinnützige Verein & die Gemeinnützigkeit" erklären wir Ihnen, welche Vorteile & Nachteile die Gemeinnützigkeit mit sich bringt, welche Voraussetzungen der Verein erfüllen muss und welche Pflichten damit einhergehen.
In § 52 AO ist aufgeschlüsselt, was unter gemeinnützigen Zwecken zu verstehen ist. Die Förderung:
Ein Gesellschaftsvertrag für eine gemeinnützige GmbH ist zentral für die Gründung und muss spezifische Klauseln beinhalten, die über ein Standard-Musterprotokoll hinausgehen. Wesentliche Inhalte sind:
Tipp: Es empfiehlt sich, die gGmbH-Satzung eng an der Mustersatzung aus Anlage 1 zu § 60 AO auszurichten, um die Voraussetzungen für die Gemeinnützigkeit sicherzustellen.
Die gGmbH haftet unbeschränkt gegenüber Dritten und muss im Schadensfall Schadensersatz leisten. Die Haftungsbeschränkung besteht nur gegenüber den Gläubigern der gGmbH. Geschäftsführung und Gesellschaft haften gemeinsam für Schäden, wobei die gGmbH ein fehlbares Geschäftsführungsmitglied in Regress nehmen kann. Geschäftsführer haften persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für fahrlässig oder vorsätzlich verursachte Schäden.
Experten-Tipp von e24:
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Tino Braunschweig
— Versicherungsexperte für
Vereine & Verbände
Die gGmbH (gemeinnützige GmbH) ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Sie ist im Gegensatz zum gemeinnützigen Verein darauf ausgerichtet, wirtschaftlich tätig zu sein und Gewinne zu erzielen. Die gGmbH empfiehlt sich dennoch, wenn das Unternehmen einen gemeinnützigen Zweck verfolgt. Denn diese Rechtsform bringt attraktive Vorteile in u.a. dem Steuerbereich mit sich.
Die Gründung einer gemeinnützigen GmbH ähnelt eher der Gründung einer gewöhnlichen GmbH als der Gründung eines Vereins. Folglich unterliegt die Gründung einer gemeinnützigen GmbH strengeren und umfangreicheren Anforderungen als die Gründung eines Vereins, wenn die Gründungsmitglieder sich dafür entscheiden.
Eine gGmbH profitiert von der Anerkennung als gemeinnützig, da sich dadurch Steuereinsparungen ergeben können. Insbesondere können Körperschafts-, Gewerbe- und Umsatzsteuer eingespart werden oder es müssen nur ermäßigte Steuerabgaben geleistet werden.
Ist das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro noch nicht vorhanden, kann alternativ vorerst eine gemeinnützige UG (Unternehmergesellschaft) gegründet werden. Hierzu genügt bereits ein Mindestkapital von einem Euro.
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